證券時報網(wǎng)
張一帆
2025-11-05 11:18
寒武紀(jì)10月31日晚間發(fā)布的公告顯示，收到北京市海淀區(qū)人民法院送達(dá)的關(guān)于公司前高管梁軍起訴公司的《起訴狀》。原告梁軍的核心訴求為：請求確認(rèn)梁軍與寒武紀(jì)自2017年10月18日至2022年2月10日期間存在勞動關(guān)系；請求寒武紀(jì)賠償所謂股權(quán)激勵損失42.87億元。梁軍為公司原副總經(jīng)理、首席技術(shù)官。
據(jù)悉，這場訴訟起源于2019年簽署的《持股計劃》。梁軍主張寒武紀(jì)應(yīng)賠償其股權(quán)激勵損失42.87億元，而寒武紀(jì)則堅持應(yīng)按照約定的程序和價格回購股份。此前，寒武紀(jì)的股權(quán)激勵相關(guān)主體于2023年先行起訴梁軍，要求其配合辦理股權(quán)回購手續(xù)，該“回購案件”目前正在等待法院判決。
對此，第三方知名法律專家認(rèn)為，原告梁軍簽署的《持股計劃》，已經(jīng)變更了《入職意向書》的相關(guān)約定，如今再依據(jù)《入職意向書》主張索賠，缺乏合同依據(jù)。法院在此類案件中，判決公司承擔(dān)類似量級的賠償責(zé)任的可能性極低。
據(jù)此前生效的一份仲裁裁決書認(rèn)定，不論梁軍的《入職意向書》自身應(yīng)做作何解釋，梁軍均需按照其后簽署的《持股計劃》來確定接受股權(quán)激勵的具體條件，并且應(yīng)受其后續(xù)簽署的相關(guān)文件的約束。
截至10月31日收盤，寒武紀(jì)股價報1375元/股，總市值為5798億元。
法律專家解讀：索賠缺乏合同依據(jù)
梁軍方面提供的事實顯示，2017年7月31日，寒武紀(jì)向梁軍發(fā)出《入職意向書》，雙方協(xié)商梁軍于2017年11月30日之前入職寒武紀(jì)，并約定了原告年薪、股權(quán)授予等內(nèi)容。梁軍自入職寒武紀(jì)后擔(dān)任首席技術(shù)官崗位，并獲得被告股權(quán)激勵。在其離職后，寒武紀(jì)未履行《入職意向書》約定。
寒武紀(jì)則表示，在梁軍離職前，其并未直接持有公司股份，梁軍此次訴訟請求中提及的“股權(quán)激勵”，實際對應(yīng)公司兩個員工持股平臺合計約5.26萬元的出資額。
按照梁軍本人在2019年簽署的一份《持股計劃》，梁軍在離職后，其在員工持股平臺的出資額及對應(yīng)的持股權(quán)益，需要根據(jù)《持股計劃》當(dāng)中的約定，轉(zhuǎn)讓給指定的股權(quán)激勵相關(guān)主體。
2022年2月10日，梁軍因與公司存在分歧，通知寒武紀(jì)解除勞動合同。但梁軍至今仍拒絕配合辦理回購手續(xù)。
此次訴訟看似雙方各執(zhí)己見，但上述兩份文件在時間上呈現(xiàn)出先后簽署的關(guān)系，此前的法院判決，均支持了后者關(guān)于雙方持股權(quán)益的約定。
從梁軍離職寒武紀(jì)到此次訴訟前，梁軍關(guān)于其持股權(quán)益，先后提起兩起訴訟或仲裁案件，但均以梁軍敗訴結(jié)案。
其中一份生效的仲裁裁決書認(rèn)定：不論《入職意向書》自身應(yīng)作何種解釋，雙方均可合意進(jìn)行變更；梁軍在簽署《持股計劃》時已經(jīng)了解其基本內(nèi)容，并同意根據(jù)該內(nèi)容來確定自己接受股權(quán)激勵的具體條件，應(yīng)受其后續(xù)簽署的相關(guān)文件的約束。
寒武紀(jì)公司委托的律師認(rèn)為，梁軍現(xiàn)起訴要求賠償“股權(quán)激勵損失”，與其之前已簽署的《持股計劃》中的約定不符。梁軍于2022年初自公司離職，離職時間處于持股權(quán)益不得被處分的期間，而依據(jù)梁軍本人簽署的公司《持股計劃》的約定，持股主體在持股權(quán)益不得被處分的期間內(nèi)離職的，觸發(fā)回購條件，梁軍持有的持股權(quán)益應(yīng)按照約定的程序和價格被回購。
目前該起勞動爭議訴訟案件處于法院受理送達(dá)階段，尚未開庭審理，案由為勞動爭議糾紛。涉案金額僅為梁軍起訴狀所載訴訟請求的金額，并不代表法院最終審理結(jié)果。
民商法專家、中國政法大學(xué)商法研究所副所長、博士生導(dǎo)師劉斌，對此案分析后認(rèn)為，如果公告內(nèi)容準(zhǔn)確，意味著原告梁軍簽署的《持股計劃》和合伙協(xié)議已經(jīng)變更了《入職意向書》的相關(guān)約定，原告再依據(jù)《入職意向書》主張索賠缺乏合同依據(jù)。
訴訟對上市公司財務(wù)不產(chǎn)生直接影響
關(guān)于梁軍離職后的持股權(quán)益處置，寒武紀(jì)方面也曾拿起法律武器，敦促梁軍按其簽署的《持股計劃》約定，將其所持股份轉(zhuǎn)讓給指定的股權(quán)激勵相關(guān)主體，配合完成回購所涉工商變更登記。
梁軍于今年1月21日，通過個人社交平臺透露，寒武紀(jì)對其提起訴訟，要求以合計約5.2萬元的價格，轉(zhuǎn)讓其持有的合計約1152萬股寒武紀(jì)公開發(fā)行的A股股票。該案于今年1月23日在北京市海淀法院開庭。
寒武紀(jì)在10月31日的公告中披露，回購案件系公司股權(quán)激勵相關(guān)主體于2023年起訴梁軍，請求人民法院判令梁軍配合完成回購所涉工商變更登記。目前回購案件已開庭審理，正在等待法院判決中。
股權(quán)激勵不同于固定薪酬，通常附帶著一系列根據(jù)公司發(fā)展階段、經(jīng)營情況定制的確權(quán)條件，是為了將高管及員工跟公司深度綁定，更好地保障全體股東的權(quán)益；達(dá)不到確權(quán)條件而不能獲得股權(quán)激勵的案例比比皆是。
劉斌表示，在寒武紀(jì)股權(quán)激勵相關(guān)主體起訴梁軍的回購案件中，如果法院判決認(rèn)定梁軍的持股權(quán)益應(yīng)被回購，就說明回購具有相應(yīng)依據(jù)；如果法院沒有支持其持股權(quán)益被回購，梁軍仍然享有持股權(quán)益，也就意味著沒有發(fā)生實際損失。
在原告沒有損失的情況下，劉斌認(rèn)為，無論從哪一角度來看，梁軍如今請求法院判決賠償其所謂股權(quán)激勵損失，都難以得到支持。
另外關(guān)于此案對上市公司的影響，劉斌表示，由于本案原告梁軍直接持有的是作為持股平臺的合伙企業(yè)的份額，爭議實際由相應(yīng)合伙份額的所有權(quán)歸屬而引發(fā)，應(yīng)當(dāng)對所涉法律爭議分層次、分階段地予以區(qū)分。
“從行使權(quán)利的邏輯上而言，這類股權(quán)激勵權(quán)益應(yīng)當(dāng)是通過合伙企業(yè)變現(xiàn)持有的上市公司股票，再向合伙人進(jìn)行分配來兌現(xiàn)，而不是由上市公司支付，因此對上市公司的財務(wù)狀況并不產(chǎn)生直接影響?！眲⒈蟊硎?。
寒武紀(jì)近年業(yè)績快速增長
梁軍離職前間接持有寒武紀(jì)約1152萬股股份。根據(jù)2024年1月2日至梁軍起訴時寒武紀(jì)股票最高價372元（2024年10月10日錄得）計算，相關(guān)股份對應(yīng)市值為42.87億元。
從梁軍離職日（按其通知寒武紀(jì)解除勞動關(guān)系的2022年2月10日）至最新一個交易日（2025年10月31日），寒武紀(jì)收盤價從78.92元/股漲到1375元/股。若照此計算，梁軍離開公司后其對應(yīng)股權(quán)的市值漲了16.42倍。
今年第三季度，寒武紀(jì)實現(xiàn)營收17.27億元，同比增長1332.52%；今年前三季度營收為46.07億元，同比增長2386.38%。寒武紀(jì)此前公告預(yù)計2025年全年實現(xiàn)營業(yè)收入50億元至70億元。歸母凈利潤方面，寒武紀(jì)第三季度實現(xiàn)5.67億元，同比扭虧；今年前三季度歸母凈利潤達(dá)到16.05億元。
AI產(chǎn)業(yè)深度變革與供應(yīng)鏈國產(chǎn)化提速的背景下，寒武紀(jì)作為國產(chǎn)算力芯片領(lǐng)軍企業(yè)，伴隨供應(yīng)能力提升、下游客戶不斷拓展及定增等資本舉措的實施，未來發(fā)展的抗風(fēng)險水平將持續(xù)提高。
科技公司始終以產(chǎn)品和經(jīng)營成果為核心話語權(quán)。寒武紀(jì)在公告中表示，這場關(guān)于間接持股的爭議，“對公司日常研發(fā)及經(jīng)營不存在影響”。
責(zé)編：萬健祎
校對：王朝全
