證券時報網(wǎng)
聶英好
2025-11-03 22:46
啟明創(chuàng)投擬“入主”A股上市公司天邁科技一案迎來新進展。
近日，天邁科技發(fā)布公告，披露實際控制人擬變更的最新進展，其控股股東及一致行動人已簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議（二）》。
記者注意到，此次公告披露了兩項較此前的關鍵變化：一是補充協(xié)議確定了新的交易價格，總對價較原協(xié)議增加約9000萬元；二是因交易提價，原定4.6億元的并購基金募資額已無法覆蓋交易所需，啟明創(chuàng)投設立的蘇州啟辰基金需繼續(xù)募集資金以填補缺口，同時雙方對付款安排等內(nèi)容也要重新進行約定。
值得關注的是，今年5月發(fā)布的補充協(xié)議中，買方交易主體已由“蘇州啟瀚”變更為“蘇州啟辰”。對此，業(yè)內(nèi)人士分析指出，交易主體變更觸發(fā)了現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)則中的重新議價要求，這是此次簽署補充協(xié)議的最直接原因。這也意味著，該案采用的“鎖價交易”“先投后募”模式未獲監(jiān)管認可，私募基金收購上市公司仍需嚴格遵循現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則。
“鎖價交易”“先投后募”策略失效
時間回撥至今年1月6日，天邁科技發(fā)布公告，公司控股股東郭建國及其一致行動人郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業(yè)（有限合伙），與蘇州啟瀚簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蘇州啟瀚作為普通合伙人暨執(zhí)行事務合伙人擬設立的并購基金，擬協(xié)議收購轉(zhuǎn)讓方持有的合計1775.67萬股天邁科技股份，占上市公司股份總數(shù)的26.10%。
5月23日，天邁科技再次公告稱，控股股東及一致行動人簽署股份轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議暨實際控制人擬發(fā)生變更。根據(jù)補充協(xié)議，天邁科技26.10%股權的收購方主體由蘇州工業(yè)園區(qū)啟瀚創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（蘇州啟瀚）變更為蘇州工業(yè)園區(qū)啟辰衡遠股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（蘇州啟辰）。由此前啟明基金的GP蘇州啟瀚變更為正式設立的蘇州啟辰。
這是“并購六條”后首個市場化創(chuàng)投機構“入主”上市公司的代表案例。該并購案例中有兩大焦點問題一度引發(fā)市場較大關注：一是，由私募基金主導的控股權變更；二是，采取“先投后募”策略，提前鎖定了交易價格。
尤其針對第二個問題，從上述補充協(xié)議可以看出：天邁科技首次公告時，相關并購基金尚未完成募資；直至5月份公告的補充協(xié)議中，蘇州啟辰基金才基本募資到位。天眼查信息顯示，該基金的有限合伙人（LP）包括元禾辰坤、啟明創(chuàng)投旗下基金以及國資背景的昆山創(chuàng)控集團，且這些機構于4月3日才完成蘇州啟辰基金的投資人變更手續(xù)。
價格方面，今年1月份披露的股份轉(zhuǎn)讓價格區(qū)間為24.25元/股至28.26元/股，符合相關監(jiān)管規(guī)定。但時隔數(shù)月，不僅公司股價出現(xiàn)波動，交易主體也在5月份的補充協(xié)議中發(fā)生變更。滬深交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務辦理指引明確要求，首次簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，若涉及交易主體或轉(zhuǎn)讓價格變更，需重新鎖定價格。這也直接導致啟明創(chuàng)投此前采用的“鎖價交易”“先投后募”策略失效。
市場化VC機構并購上市公司門檻高挑戰(zhàn)大
政策鼓勵是私募基金加速布局并購上市公司的重要驅(qū)動力。2024年9月出臺的“并購六條”，首次明確支持私募基金以產(chǎn)業(yè)整合為目的收購上市公司。今年5月16日發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，再度鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。5月22日證監(jiān)會首席風險官、發(fā)行監(jiān)管司司長嚴伯進在國新辦新聞發(fā)布會上再次明確表態(tài)：支持私募股權基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。
政策引導下，私募基金收購上市公司案例涌現(xiàn)。就在近日，鴻合科技也發(fā)布公告披露了控股權轉(zhuǎn)讓取得關鍵進展。根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，奇瑞集團旗下的CVC投資平臺——合肥瑞丞私募基金管理有限公司，將通過瑞丞鴻圖股權投資基金，承接公司25%股份，成為新任控股股東。這是自去年“并購六條”發(fā)布以來，首單產(chǎn)業(yè)資本CVC發(fā)起的上市公司收購案。
在業(yè)內(nèi)人士看來，這些案例的穩(wěn)步推進，具有鮮明的政策風向標意義，為一級市場的投資機構提供了轉(zhuǎn)型新思路。微致資本合伙人趙培恩對記者表示，相較于一級市場，二級市場具備更好的流動性，且當前不少上市公司估值處于合理區(qū)間，不少VC機構早有入局二級市場的想法，只是此前政策環(huán)境相對嚴格，如今政策窗口打開，為這些早有謀劃的VC機構提供了契機。
但也有業(yè)內(nèi)人士指出，私募基金“入主”上市公司并非易事，門檻極高?！皩λ侥蓟鸲?，收購上市公司面臨‘先有雞還是先有蛋’的困境：究竟該先完成募資，還是先鎖定交易價格，是一道兩難抉擇。”華東地區(qū)一位創(chuàng)投機構人士表示，控制權交易不僅需披露交易協(xié)議，還需同步公示權益變動的詳細信息，包括出資人、資金來源、實際控制人等細節(jié)。對市場化創(chuàng)投機構來說，最穩(wěn)妥的方式是資金募集到位后再發(fā)布交易公告，但募資本身存在較大不確定性，因此市場化創(chuàng)投機構收購上市公司面臨不小挑戰(zhàn)。
校對：李凌鋒
