證券時報網(wǎng)
唐強
2025-10-28 12:46
IPO企業(yè)公司治理要求迎來進一步明確。
近期多家上市公司陸續(xù)公告稱，為落實新《公司法》以及證監(jiān)會《上市公司章程指引》要求，取消監(jiān)事會，由董事會審計委員會行使相關(guān)職權(quán)。根據(jù)證監(jiān)會此前規(guī)定，上市公司應(yīng)在2026年1月1日前完成內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整。
IPO企業(yè)的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整時間表也迎來進一步明確。券商中國記者從投行人士處獲悉，滬深交易所在最新一期《上市審核動態(tài)》中明確提到，對于預(yù)計在今年內(nèi)完成上市的在審企業(yè)，在審期間可以適時調(diào)整，但不強制要求，上市后須符合公司治理規(guī)范，并于明年1月1日前完成調(diào)整。記者注意到，目前已步入注冊環(huán)節(jié)的3家IPO企業(yè)，在監(jiān)事會改革進程上步調(diào)不一。
而對于2026年1月1日后新申報或仍在審的企業(yè)，交易所建議在審核階段完成調(diào)整。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，滬深交易所今年新受理的IPO企業(yè)中至少有7家未明確設(shè)立審計委員會，而大多數(shù)企業(yè)已陸續(xù)啟動調(diào)整，以適應(yīng)新的監(jiān)管要求。
多位受訪人士此前表示，取消監(jiān)事會并由審計委員會代替其職能，可以使公司的監(jiān)督機制更加集中高效，減少管理層級，從而加快決策速度，并確保監(jiān)督活動更貼近企業(yè)的實際運營情況。
進一步明確IPO企業(yè)過渡期安排
隨著新《公司法》及《國務(wù)院關(guān)于實施＜中華人民共和國公司法＞注冊資本登記管理制度的規(guī)定》正式施行，為落實工作，證監(jiān)會曾在2024年12月27日就內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整發(fā)布過渡期安排公告。
談及對IPO企業(yè)的要求，彼時公告稱，自2026年1月1日起，IPO企業(yè)仍設(shè)有監(jiān)事會或監(jiān)事的，應(yīng)當制定公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整計劃，即在公司章程中規(guī)定在董事會中設(shè)審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
據(jù)券商中國記者近日從券商投行人士處求證獲悉，滬深交易所陸續(xù)發(fā)布最新一期《上市審核動態(tài)》，其中進一步明確IPO企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)的調(diào)整時間表。記者注意到，交易所主要對兩類不同審核階段的企業(yè)進行差異化安排：
一是對于當前在審且預(yù)計于今年內(nèi)能夠完成首發(fā)上市的IPO企業(yè)，在審期間可以適時完成內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整，不做強制要求，但上市后應(yīng)符合上市公司內(nèi)部治理要求，不晚于2026年1月1日完成調(diào)整。
二是對于2026年1月1日之后新申報或者仍然在審的IPO企業(yè)，應(yīng)當在上市前完成內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整。為平穩(wěn)有序完成公司治理過渡，避免影響上市進程，建議在交易所審核階段完成內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整。
而對于計劃實施再融資、發(fā)行證券購買資產(chǎn)的上市公司，滬深交易所均要求應(yīng)當在2026年1月1日前完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整。
明確申報文件要求
在明確時間表的同時，滬深交易所也對與內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整相關(guān)的申報文件提出了具體要求。
據(jù)交易所稱，2026年1月1日后，在審IPO企業(yè)仍設(shè)有監(jiān)事會或者監(jiān)事的，應(yīng)當制定公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整計劃，確保在首發(fā)上市前完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整。
如果在上市前已經(jīng)完成內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整，IPO企業(yè)應(yīng)當在最近一次更新披露招股說明書時進行相應(yīng)披露，審計委員會、中介機構(gòu)應(yīng)當按要求出具意見，原監(jiān)事會或監(jiān)事仍對曾簽字的申請文件繼續(xù)承擔相應(yīng)責任。
所謂“出具意見”，交易所具體要求包括，新設(shè)的審計委員會應(yīng)對此前涉及監(jiān)事會、監(jiān)事的發(fā)行上市申請文件進行審核、重新出具書面意見；中介機構(gòu)應(yīng)對審計委員會成員任職資格、履職情況、調(diào)整前后的內(nèi)控規(guī)范性和治理結(jié)構(gòu)有效性、相關(guān)調(diào)整對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營和管理團隊穩(wěn)定性的影響等核查并發(fā)表明確意見；報告期內(nèi)曾設(shè)置的監(jiān)事會、曾聘任的監(jiān)事，應(yīng)當對曾簽字確認的申請文件繼續(xù)擔責，中介機構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
深交所還提到，在近期受理環(huán)節(jié)常見的補正事項中就包括與上述相關(guān)的內(nèi)容，稱部分IPO企業(yè)未按照《關(guān)于新〈公司法〉配套制度規(guī)則實施相關(guān)過渡期安排》要求出具申請文件，缺失中介機構(gòu)核查意見，相關(guān)文件缺失審計委員會簽名。
此外，對于計劃實施再融資、發(fā)行證券購買資產(chǎn)的上市公司，交易所也對申報文件提出要求。據(jù)悉，對于已完成公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整的，交易所主要關(guān)注審計委員會是否已對申請文件進行重新審核并出具書面意見，原監(jiān)事會或監(jiān)事是否仍對曾簽字的申請文件繼續(xù)承擔相應(yīng)責任，中介機構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見。尚未完成內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整的，交易所要求中介機構(gòu)應(yīng)當對上市公司進行督促提醒，確保其在2026年1月1日前完成調(diào)整。
IPO企業(yè)已陸續(xù)啟動調(diào)整
記者注意到，今年以來，IPO市場已迅速響應(yīng)，多家IPO企業(yè)已著手啟動內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)的調(diào)整程序。
部分在今年上半年新受理的IPO企業(yè)已經(jīng)陸續(xù)開展內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整動作。比如滬市主板IPO企業(yè)紅板科技，其申報文件于6月28日獲得受理，彼時招股書稱，3名監(jiān)事的任職到期日為2027年。在9月下旬該企業(yè)披露新修訂招股說明書，稱8月公司決議取消監(jiān)事會，監(jiān)事會的職權(quán)由董事會審計委員會行使。
記者亦注意到，近期新受理的IPO企業(yè)基本已在招股書明確完成監(jiān)事會改革。比如科創(chuàng)板10月23日新受理的好盈科技，在8月取消監(jiān)事會，監(jiān)事會的職權(quán)由董事會審計委員會行使；滬市主板10月10日新受理的企查查，在9月取消監(jiān)事會。此外，創(chuàng)業(yè)板9月30日新受理的越亞半導(dǎo)體，稱公司今年5月取消監(jiān)事會；9月26日新受理的中塑股份則是在7月取消監(jiān)事會。
對于前述滬深交易所提及的，對預(yù)計于今年內(nèi)能夠完成上市的IPO企業(yè)，在審期間可以適時完成內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)調(diào)整，不做強制要求。相關(guān)IPO企業(yè)進展如何，受到市場關(guān)注。
根據(jù)記者翻閱招股說明書，目前已經(jīng)提交注冊的IPO企業(yè)有沐曦股份、健信超導(dǎo)、摩爾線程。其中摩爾線程已采用審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)；而健信超導(dǎo)在10月21日披露的注冊稿中表示“公司擬在2025年10月第一屆董事會、監(jiān)事會屆滿換屆選舉時對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。調(diào)整完成后，公司將不再設(shè)立監(jiān)事會。”沐曦股份在今年3月已設(shè)置審計委員會，但注冊稿尚未透露取消監(jiān)事會的進展。
此外，據(jù)券商中國記者不完全統(tǒng)計，今年滬深交易所新受理的IPO企業(yè)中，有至少7家企業(yè)的招股說明書尚未明確在董事會下設(shè)審計委員會。預(yù)計上述企業(yè)未來也要按照交易所相關(guān)要求推進調(diào)整。
排版：汪云鵬
校對：彭其華
