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眾所周知，上海證券交易所1990年12月19日開(kāi)業(yè)時(shí)，共有8只股票上市，俗稱上?！袄习斯伞?，其中包括豫園商場(chǎng)。但很少人知道，此豫園商場(chǎng)并非現(xiàn)在的豫園股份(600655)。

在可查的過(guò)往歷史和公開(kāi)資料中，對(duì)現(xiàn)在的豫園股份的描述是1992年5月19日公開(kāi)招股、7月13日在上海證券交易所上市的公司，當(dāng)時(shí)其簡(jiǎn)稱為豫園商城，全稱為上海豫園旅游商城股份公司。那么，二者之間究竟是什么關(guān)系？

原來(lái)，上市公司豫園商場(chǎng)當(dāng)時(shí)作為新公司的發(fā)起人，把所有資產(chǎn)注入新組建的公司豫園商城，而豫園商城吸并了原上市公司，并重新公開(kāi)發(fā)股，原有的個(gè)人股東持有的股票轉(zhuǎn)換成新公司的股票，最后，新公司上市，且股票代碼不變（歷史上，還有2006年上港集團(tuán)首次公開(kāi)發(fā)行暨換股吸收合并上港集箱，也沿用了原代碼600018）。這也把中國(guó)證券市場(chǎng)的并購(gòu)（包括吸收合并）歷史直接往前推至1992年。

我們且剝絲抽繭，還原一份塵封的歷史真相。

來(lái)源：新財(cái)富雜志（ID：xcfplus）

作者：礪羽

首次吸收合并，豫園商城原代碼上市

1990年上市的豫園商場(chǎng)，全稱為上海豫園商場(chǎng)股份有限公司，即上海著名的老城隍廟市場(chǎng)。1987年6月，其經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)試行股份制，由全部國(guó)營(yíng)和集體商店聯(lián)合組成統(tǒng)一的股份有限公司，便于集中優(yōu)勢(shì)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模。當(dāng)時(shí)，其股票發(fā)行總額為650萬(wàn)元，每股面額為100元，發(fā)行總數(shù)為6.5萬(wàn)張。同年11月，公司正式掛牌成立，是上海首批試點(diǎn)股份制的企業(yè)之一。

1988年3月8日，豫園商場(chǎng)的股票由工行上海信托投資公司虹口證券業(yè)務(wù)部和交行上海分行向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行，共發(fā)行1.291萬(wàn)股，每股面值100元，募集資金129.1萬(wàn)元，同年7月18日上柜交易。1990年，豫園商場(chǎng)作為首批上市的“老八股”之一在上交所上市。

而后來(lái)的豫園商城，是在上海豫園商場(chǎng)股份有限公司的基礎(chǔ)上，重新募集設(shè)立的股份有限公司。

老城隍廟市場(chǎng)原有63家商店，分別歸屬國(guó)營(yíng)和集體不同的所有制，很難統(tǒng)一發(fā)揮老城隍廟的經(jīng)營(yíng)特色優(yōu)勢(shì)。

為了適應(yīng)上海商業(yè)、旅游業(yè)的發(fā)展需要，進(jìn)一步開(kāi)發(fā)建設(shè)豫園地區(qū)，1992年4月19日，豫園商場(chǎng)董事會(huì)通過(guò)了全資重組的決議。1992年5月13日，經(jīng)上海市人民政府財(cái)貿(mào)辦公室批準(zhǔn)，募集成立上海豫園旅游商城股份有限公司，并公開(kāi)發(fā)行股票。

原上海豫園商場(chǎng)股份有限公司吸收合并上海豫園旅游服務(wù)公司、南市區(qū)飲食公司等16家公司，重組為上海豫園旅游商城股份有限公司，并以募集方式設(shè)立（附表）。同時(shí)，經(jīng)中國(guó)人民銀行上海市分行批準(zhǔn)，豫園商城向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票1.129億元，每股面值10元，共計(jì)1129.0428萬(wàn)股，其中，上海豫園商城股份有限公司等16家發(fā)起人投資折股5940.428萬(wàn)元，向社會(huì)法人募股4000萬(wàn)元，向社會(huì)個(gè)人公開(kāi)發(fā)行1350萬(wàn)元（包括公司內(nèi)部認(rèn)購(gòu)240萬(wàn)元，向上海豫園商場(chǎng)股份有限公司社會(huì)個(gè)人股股東定向配售150萬(wàn)元），發(fā)行價(jià)格為80元/股。

原豫園商場(chǎng)的個(gè)人股按資產(chǎn)評(píng)估后的增值倍數(shù)進(jìn)行新老股票的調(diào)換，即每1股面值100元的豫園商場(chǎng)股票換成18股面值10元的豫園商城股票；同時(shí)，每1股面值100元的豫園商場(chǎng)股票可配售12股面值10元的豫園商城股票，配股價(jià)格按豫園商城發(fā)行股票的價(jià)格。

豫園商城發(fā)行完畢后，公司注冊(cè)資本總額1.129億元，國(guó)家股占14.34%，法人股71.64%，個(gè)人股14.02%。

新設(shè)立的豫園商城對(duì)豫園地區(qū)商業(yè)、旅游業(yè)實(shí)行統(tǒng)一規(guī)劃、開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)和管理，進(jìn)一步發(fā)揮豫園商業(yè)旅游黃金寶地的整體優(yōu)勢(shì)，并依靠地理優(yōu)勢(shì)，逐步發(fā)展成經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大，經(jīng)濟(jì)實(shí)力雄厚，以商業(yè)、旅游業(yè)和餐飲業(yè)為主，兼有房地產(chǎn)、工業(yè)、倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸、對(duì)外貿(mào)易和文化娛樂(lè)業(yè)的大型企業(yè)，成為上海最大的商業(yè)、旅游點(diǎn)。

1992年6月15日，原豫園商場(chǎng)終止上市。9月2日，新設(shè)立的豫園商城股票上市，證券代碼不變，仍為600655。

復(fù)星入主，開(kāi)始眼花繚亂的業(yè)務(wù)整合

2001年11月27日、2002年6月13日，豫園商城原第一大股東上海豫園旅游服務(wù)公司（簡(jiǎn)稱“旅服公司”）將所持公司6166萬(wàn)股國(guó)有法人股，第二大股東上海豫園（集團(tuán)）有限公司（簡(jiǎn)稱“豫園集團(tuán)”）將所持公司國(guó)家股中的3141萬(wàn)股（共持有5757萬(wàn)股），以每股3.8元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱“復(fù)星投資”），共涉及金額3.54億元。轉(zhuǎn)讓完成后，復(fù)星投資持有豫園商城股份9307萬(wàn)股，占總股本的20%，成為第一大股東，并控制豫園商城。此后經(jīng)歷了多次增、減持，截至2016年末，復(fù)星集團(tuán)自身及通過(guò)上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司、南京鋼鐵股份有限公司合計(jì)控制豫園商城26.45%的股份。

復(fù)星集團(tuán)控制豫園商城后，就著手整合其資產(chǎn)，分別在地產(chǎn)、餐飲、黃金珠寶等領(lǐng)域，開(kāi)啟了豫園商城的資本運(yùn)作與多元化擴(kuò)張。

房地產(chǎn)領(lǐng)域，豫園商城有多項(xiàng)重頭交易。2002年6月28日，豫園商城全資子公司上海豫園商城房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“豫園地產(chǎn)”），將持有的上海豫園商城豪亭房地產(chǎn)發(fā)展有限公司70%的股份，以718萬(wàn)元的價(jià)格出售給控股股東關(guān)聯(lián)方復(fù)地（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱“復(fù)地集團(tuán)”）。

2003年8月13日，豫園商城受讓上海南房（集團(tuán)）有限公司擁有的豫園商城內(nèi)圈的商用房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（總建筑面積7133.99平方米）及上海市黃浦區(qū)國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室擁有的該部分房產(chǎn)的使用權(quán)，受讓總價(jià)為7200.46萬(wàn)元。

2003年12月26日，豫園商城向非關(guān)聯(lián)方上海豫園大酒店開(kāi)發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓福佑大酒店在建工程合同，轉(zhuǎn)讓的在建工程價(jià)款為1億元。

2006年4月，豫園商城及其全資子公司上海復(fù)星商業(yè)投資有限公司、豫園地產(chǎn)將其持有的子公司上海城隍廟廣場(chǎng)置業(yè)有限公司100%的股權(quán)以5.7億元全部轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方Y(jié)U GARDEN INVESTMENTS LTD.。

2006年11月10日，豫園商城向二股東上海豫園（集團(tuán)）有限公司以2997.5萬(wàn)元購(gòu)買舊校場(chǎng)路125號(hào)部分商業(yè)房產(chǎn)。

2007年6月12日，豫園地產(chǎn)與復(fù)地集團(tuán)子公司上海復(fù)地投資管理有限公司達(dá)成協(xié)議，復(fù)地投資對(duì)武漢中北出資2.33億元進(jìn)行增資擴(kuò)股，并持有武漢中北70%股權(quán)，豫園地產(chǎn)持股變?yōu)?0%。這標(biāo)志著復(fù)地集團(tuán)從股權(quán)層面介入武漢中北。

旅游業(yè)務(wù)方面，2005年6月24日，豫園商城以3475.1萬(wàn)元向非關(guān)聯(lián)方上海黃浦區(qū)機(jī)關(guān)事務(wù)所、上海匯綠投資有限公司購(gòu)買上海豫園旅游服務(wù)有限公司全部股權(quán)。

餐飲方面，豫園商城的對(duì)外投資，多涉及曾是上海最大西式糕點(diǎn)連鎖經(jīng)營(yíng)公司的克莉絲汀。2002年8月17日，豫園商城將其持有的上海吉元德食品有限公司的30%、45%的股份，分別轉(zhuǎn)讓給上?？死蚪z汀食品有限公司、新龍華大酒店，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為939萬(wàn)元和1408.50萬(wàn)元；豫園商城子公司老城隍廟食品公司將其持有的上海吉元德食品有限公司25%的股份轉(zhuǎn)讓給新龍華大酒店，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為782.50萬(wàn)元。2008年3月，豫園商城以1512.4635萬(wàn)美元，受讓非關(guān)聯(lián)方亞洲克莉絲汀國(guó)際控股有限公司5%的股權(quán)。

而在黃金領(lǐng)域，豫園商城也動(dòng)作頻頻。2004年1月20日，豫園商城控股子公司上海老廟黃金有限公司向非關(guān)聯(lián)方深圳市高智通實(shí)業(yè)有限公司、深圳市德能投資發(fā)展有限責(zé)任公司及錢敏等8位自然人轉(zhuǎn)讓上海老廟鉆石首飾股份有限公司72%的股權(quán)，實(shí)際轉(zhuǎn)讓金額為2418.62萬(wàn)元。同年10月21日，豫園商城向非關(guān)聯(lián)方上海盛久投資發(fā)展有限公司以575.38萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓子公司上海老廟黃金有限公司5%的股權(quán)。

豫園商城的投資版圖，還涉及券商、醫(yī)藥、礦業(yè)，可謂遍地開(kāi)花。

2005年11月18日，豫園商城以2751.16萬(wàn)元，向非關(guān)聯(lián)方丹東市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中心、撫順市融達(dá)投資有限公司購(gòu)買德邦證券有限責(zé)任公司2.7293%股權(quán)。

2007年11月14日，豫園商城以69996萬(wàn)元，向復(fù)星集團(tuán)控制的另一家上市公司上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司購(gòu)買上海友誼復(fù)星（控股）有限公司48%股權(quán)。

2018年12月，豫園商城以39432萬(wàn)元受讓復(fù)星投資持有的招金礦業(yè)股份有限公司7950萬(wàn)股份（2004年9月23日，豫園商城就擬以12000萬(wàn)元受讓上述股份，后招金礦業(yè)H股上市，上述協(xié)議一直未履行）。

定位為復(fù)星系地產(chǎn)平臺(tái)，債務(wù)壓力下開(kāi)始瘦身健體

2004年2月6日，復(fù)地集團(tuán)（02337.HK）作為復(fù)星的地產(chǎn)平臺(tái)于在香港聯(lián)交所主板上市。2011年1月，復(fù)星國(guó)際與復(fù)地集團(tuán)在香港聯(lián)交所發(fā)布聯(lián)合公告，復(fù)星國(guó)際提出自愿有條件要約，計(jì)劃以現(xiàn)金收購(gòu)復(fù)地集團(tuán)全部已發(fā)行的H股及內(nèi)資股，收購(gòu)價(jià)為每股3.5港元。2011年4月11日，復(fù)地私有化議案在股東大會(huì)上審議通過(guò)。2011年5月13日，其正式從香港聯(lián)交所摘牌。

2016年12月，豫園商城停牌，啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組程序，目的是將復(fù)星系的地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)復(fù)地集團(tuán)的曲線回歸A股計(jì)劃。重組方案是豫園商城通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買復(fù)星系28家房地產(chǎn)公司股權(quán)及黃浦區(qū)國(guó)資委旗下資產(chǎn)，總價(jià)257.68億元。標(biāo)的資產(chǎn)包括復(fù)地集團(tuán)旗下上海星泓、閔祥地產(chǎn)等公司，覆蓋17個(gè)城市的52宗土地，涉及住宅、商業(yè)、辦公等多元業(yè)態(tài)。

因部分項(xiàng)目（如南嶺、南粵項(xiàng)目）進(jìn)度未達(dá)預(yù)期，交易標(biāo)的和作價(jià)多次調(diào)整，最終交易對(duì)價(jià)降至223.62億元，標(biāo)的公司縮減至24家，最終評(píng)估作價(jià)合計(jì)為239.77億元。

2018年1月，豫園商城完成此次重組，復(fù)星集團(tuán)在豫園商城的持股比例從原來(lái)的26.45%增加到了68.25%，股票簡(jiǎn)稱更改為“豫園股份”。其業(yè)務(wù)范圍從傳統(tǒng)商業(yè)擴(kuò)展至房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與運(yùn)營(yíng)，成為復(fù)星“快樂(lè)產(chǎn)業(yè)”的核心平臺(tái)。

重組后，復(fù)星系對(duì)豫園股份的發(fā)展戰(zhàn)略也進(jìn)行整合，業(yè)務(wù)定位調(diào)整為聚焦“家庭快樂(lè)消費(fèi)產(chǎn)業(yè)+城市產(chǎn)業(yè)地標(biāo)+線上線下會(huì)員平臺(tái)”的“1+1+1”戰(zhàn)略，以整合復(fù)星旗下19個(gè)中華老字號(hào)及全球品牌（如老廟黃金、南翔小籠）；其地產(chǎn)業(yè)務(wù)以“蜂巢城市”為核心，打造產(chǎn)城融合項(xiàng)目，如上海外灘金融中心（BFC）、武漢漢正街項(xiàng)目等。

同時(shí)，豫園股份嘗試切入白酒賽道。2020年5月，其出資18.36億元，拿下西北白酒品牌金徽酒29.99%的股權(quán)。2020年12月底，豫園股份通過(guò)司法拍賣，以成交價(jià)45.3億元競(jìng)得四川沱牌舍得集團(tuán)有限公司70%的股權(quán)。

大舉擴(kuò)張導(dǎo)致豫園股份的資產(chǎn)負(fù)債率不斷走高。近年，伴隨復(fù)星系不斷收縮版圖，豫園股份也積極“瘦身健體”，通過(guò)出售資產(chǎn)回籠資金。2022年，豫園股份以舍得酒業(yè)和金徽酒存在潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)為由，以19.37億元出讓金徽酒13%的股份。2024年，其陸續(xù)退出上海星光耀廣場(chǎng)二期項(xiàng)目、日本北海道的星野滑雪度假村、會(huì)景樓等非核心資產(chǎn)。

這家從《繁花》時(shí)代走來(lái)，最早實(shí)施并購(gòu)重組的“老八股”，如何在資產(chǎn)重整中繼往開(kāi)來(lái)，仍值得關(guān)注。